类别股东依据法律、行政法规、部门规章以及本章程的规定★★★■◆，享有权利和承

　　第八十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

　　第一百一十一条除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决■★，

　　第一百四十二条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、

　　第六十八条股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东

　　第七十五条股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议★■，应当按照下

　　之一★■◆★：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联

　　第二十一条公司成立后◆★，经中国证监会核准首次向境内投资人及其他合

　　公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务★■★■◆。控股股东

　　在符合法律■◆■、法规的相关规定及公司股票上市地证券交易所的上市规则的要

　　（六）法律、行政法规、部门规章规定以及相关监管机构批准的其他方式■■★。

　　明的其他地点★◆◆。发出股东大会通知后◆■◆★★■，无正当理由，股东大会现场会议召开地点

　　第一百二十七条公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会

　　章程

　　第一百一十六条在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包

　　（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

　　第五十四条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股

　　不得早于现场股东大会召开前一日下午3★★■◆◆■：00★◆★◆◆■，并不得迟于现场股东大会召开当

　　的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代

　　理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下◆★◆◆，该董事应当事先声明其立

　　署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持

　　第一百〇五条下列事项由股东大会以特别决议通过◆★◆◆■★：

　　部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到书面提议后十

　　（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

　　资、资金占用◆★■■★■、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益◆■◆■◆，不得利用其控

　　第五十条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登

　　要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系

　　（二）董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的◆◆◆★，应当在作出董事会

　　（六）公司终止或者清算时，按其届时所持有的股份份额参加公司剩余财产

　　股东大会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事★■◆■★★、监事候选人逐个

　　相关法律★■■、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则对前述股份

　　权，在涉及本章程第一百二十八条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事

　　第九十三条股东大会召开时★★，公司董事、监事和董事会秘书应当出席会

　　第八十一条公司召开年度股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点

　　（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；

　　上海君翼博盈创业投资中心（有限合

　　第二十条公司成立时经批准发行的普通股总数为6★◆■,000万股，全部由公司

　　第十三条经依法登记，公司的经营范围★★■★◆：开发、生产、销售高新医药原料

　　前款所称董事★★■■◆◆、监事★■★、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

　　第一百四十五条独立非执行董事每届任期与公司其他董事任期相同★■◆◆，任

　　（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

　　登记的地址为准■★◆■■。对境内上市内资股股东★★★■■，股东大会通知也可以用公告方式进行◆◆■◆。

　　公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行

　　监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，按相关规

　　第七十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，

　　股权性质的证券◆★■■★，包括其配偶、父母★◆◆、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

　　分比率的一连串交易）及不低于5%的关连交易（包括一次易与需要合并计

　　和途径，包括提供网络或其他形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加

　　第九十六条在年度股东大会上◆★★，董事会、监事会应当就其过去一年的工

　　人人数及所持有表决权的股份总数◆■★◆，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

　　（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

　　任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的某个类别股东会议（但不包括

　　定的★■■◆★，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权◆■■◆★◆，且

　　第六十六条公司下列对外担保行为，除应当经董事会审议通过外，还应

　　（以下简称“《证监海函》”）★★■◆、《上市公司章程指引》（以下简称■◆◆◆★“《章程指

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的★◆■■，应当依法承担赔偿

　　记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票■★”）遗失，可以向公司申请就该股

　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券◆★■■■；

　　第四十四条公司应当设立股东名册，登记以下事项：

　　不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提

　　法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证

　　股东须回避表决■◆◆★■◆；关联股东应主动向股东大会声明关联关系并回避表决。董事会

　　未做提醒■■★■■、股东也没有主动回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避◆★。召集

　　（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者

　　第二节股份增减和回购

　　当两位或两位以上的人登记为任何股份之联名股东◆◆■■★★，他们应被视为有关股份

　　在适当的情况下，公司应确保优先股股东获足够的投票权利。

　　（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成■■■◆、反对或弃权票的指

　　独立非执行董事任期届满前★■■★◆，无正当理由不得被免职■★■。提前免职的★■■，公司应

　　（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见◆■★★。

　　第一百二十九条受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　席技术官（CTO）、首席商务官（CBO）■★、以及董事会聘任的执行副总裁、高级

　　未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律■■◆★◆、行政法规、部门

　　股东名册各部分的更改或者更正■■★，应当根据股东名册各部分存放地的法律进

　　（六）未经股东大会同意★■◆◆★，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于

　　内资股股东和外资股股东同是公司普通股股东，在以股息或其他形式所作的

　　（十九）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　在遵守本章程及其他适用规定的前提下■★◆，公司股份一经转让■◆◆★■，股份受让方的

　　第五十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的■★★◆■◆，应当向公

　　（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用★◆■，均由申请人负担★★■★。在申

　　应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买

　　（一）内容与法律■◆■★★◆、行政法规■◆、部门规章◆★◆■■★、公司股票上市地证券监管规则和

　　行董事代为出席的★■，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会

　　法律、行政法规★■、部门规章、公司股票上市地证券监管规则有特别规定的，

　　第九条本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。自本章程生效之日起，

　　第五条公司住所：天津经济技术开发区洞庭三街6号

　　份（即■■■“有关股份★★”）补发新股票。内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公

　　册◆■◆★。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告■★■★◆，向

　　公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院

　　利润账面余额■◆◆★、为购回旧股而发行的新股所得中减除★★◆★◆■；高出面值的部分，按照下

　　第三十三条所有股本已缴清的H股，皆可依据本章程自由转让■■■★■◆，不受转

　　决议后的五日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变

　　截至目前，公司的股本结构为■◆★：普通股367,718★■◆◆,103股★◆★★◆◆，其中境内上市内资

　　第四十八条法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地

　　求股东委托其代为行使提名独立非执行董事的权利■★，提名人不得提名与其存在利

　　第七十条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中列

　　第六十条公司普通股股东承担下列义务★■◆■：

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股◆■★◆。外

　　第一百〇四条下列事项由股东大会以普通决议通过：

　　第二十二条经国务院证券监督管理机构批准发行境外上市外资股和内

　　第五节股东大会的召开

　　是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册

　　是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的■■，以及有中国

　　第一百二十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、

　　公司

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益◆★★★◆，不得滥用公司法人

　　（六）法律■◆、行政法规、部门规章■◆、公司股票上市地证券监管规则或本章程

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。如果因任何理由，召集

　　董事可以由首席执行官（CEO）或者高级管理人员兼任■◆■★，但兼任首席执行官

　　第六十二条除法律、行政法规★◆★◆★■、部门规章、公司股票上市地证券监管规

　　（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权◆★★◆■★、选择权、表决

　　英文全称◆■★★：AsymchemLaboratories(Tianjin)Co◆■◆■★■.,Ltd.

　　（四）股份购买人授权公司代其与每名董事及高级管理人员订立合约，由该

　　本条所称“对外担保”、“担保事项◆■■◆◆★”◆★，是指公司为他人提供的担保，包括

　　第十六条公司发行的股票，均为有面值股票■◆◆■★★，每股面值人民币一元。

　　第四十二条公司H股在香港联交所上市期间■■◆★■，公司须确保其所有在香港

　　恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告★★。同时，召集人应向公

　　本条所述的“交易◆■”与本章程第一百五十六条所述的“交易”含义相同◆■■★。

　　形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应

　　（三）董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求后

　　（二）公司设立时发行内资股★★■、境外上市外资股的计划■■◆，在国务院证券监督

　　意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名

　　交前款通知的期间◆★◆■◆，由公司就该选举发送会议通知之后开始计算，而该期限不得

　　任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事

　　第一百〇七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投

　　公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

　　第一百二十六条持有不同种类股份的股东，为类别股东。

　　应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真

　　则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内

　　（有限合伙）

　　载明会议人员姓名（或单位名称）■◆◆★★、身份证号码、住所地址★★★◆★、持有或者代表有表

　　第一百一十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决◆◆■◆。

　　（六）对股东★■、实际控制人及其关联人提供的担保；

　　公司发行的在香港上市的境外上市外资股■■★◆■◆，即H股，是指经批准后在香港

　　第七十九条股东大会提案应当符合下列条件：

　　第三十四条所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董

　　二十一日前通知各股东；临时类别股东会议应当于会议召开十五日前发出书面通

　　第十二条公司的经营宗旨：通过股份公司的组织形式，采用先进而适用的

　　正常秩序◆★◆■◆■。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为■★，应采取措

　　内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不

　　前述发行后★■■◆◆■，公司的股份总数为264,281,818股★◆◆★★★，均为普通股。

　　表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人◆■★★■，则由较优先的联名

　　第一百〇一条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件◆★◆★■■。任何股

　　任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可

　　第六十七条公司财务资助事项属于下列情形之一的◆★◆◆★★，除应当经董事会审

　　（四）依照法律◆■■★◆、行政法规◆★★★、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本

　　公司须将以上第（1）■■◆、（3）、（4）、（6）★■、（7）◆◆■★、（9）项的文件及任

　　第一百一十三条同一表决权只能选择现场◆■■★◆★、网络或者其他表决方式中的

　　（七）除法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本

　　公司发起人名称、认购的股份数■★◆◆■★、持股比例、出资方式为：

　　或受让方为公司）◆★■◆。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定

　　（一）公司独立非执行董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持

　　公司依法购回股份后，需依法注销的，应当在法律◆◆★、行政法规、部门规章规

　　规定，公司还可提供网络、视频、电话或其他方式为股东参加股东大会提供便利。

　　技术和科学的经营管理方法，继续遵从开发研制国际领先新药技术的宗旨，涉足

　　（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要

　　第一百三十二条类别股东会议的通知只须发送给有权在该会议上表决的

　　公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；

　　（五）若联名股东任何其中一名就应向该等联名股东支付的任何股息、红利

　　第一百三十四条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东

　　第一百三十条类别股东会的决议◆◆★，应当经根据本章程第一百二十九条由出

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

　　第一百三十五条董事应当遵守法律■■◆■◆■、行政法规★◆■、部门规章、公司股票上

　　本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者

　　或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的

　　境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准■★◆★★。

　　应被公司视为对有关股份享有所有权的人◆★◆■，但董事会有权就有关股东名册资料的

　　第十一条公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资

　　法律◆★◆★、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则对前述股份购回

　　第四十一条公司股票采用记名式。公司股票应当载明下列主要事项■★★■：

　　的形成、会议记录及其签署◆■◆◆、公告等内容★◆★◆★，以及股东大会对董事会的授权原则■■★★■，

　　（9）已呈交工商行政管理局及其他主管机关备案的最近一期的年度报告副

　　（二）董事候选人应在发出召开股东大会通知之前作出书面承诺，同意接受

　　（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让

　　个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；

　　（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优

　　应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论★■■◆，并可就该关联

　　算所得的所有百分比率不低于25%的交易（包括一次易与需要合并计算百

　　券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以

　　第七十一条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见

　　项对该董事★■、监事◆◆◆★■、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员作为股东的影响有

　　第三节股东大会的召集

　　（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的证券监管规则或本章

　　公司公开发行A股股份前已发行的股份■■■◆，自公司A股股票在证券交易所上市交

　　现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主

　　首席执行官（CEO）和其他高级管理人员★■◆★■★；公司可以依据本章程起诉股东、董事◆■★★、

　　何其他适用文件按《香港上市规则》的要求备置于公司的香港地址，以供公众人

　　的上市规则或本章程另有规定外◆★★◆★，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上

　　类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东

　　下列标准之一的，除应当根据相关法律、法规及公司股票上市地证券监管规则进

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法■◆★■；

　　第一百四十四条独立非执行董事应当具备法律法规★◆★■★■、公司股票上市地证

　　（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，

　　公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据有关法律、行政法规、

　　（五）委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的◆★■★，

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并◆■★★◆◆、分立决议持异议■◆★◆，要求公司收购

　　第一百〇八条公司在保证股东大会合法★◆★■、有效的前提下，可通过各种方式

　　有限公司截至2011年6月30日的全体股东为公司的发起人。

　　第一百二十五条股东大会通过有关派现■★◆、送股或资本公积转增股本提案

　　第五章董事会

　　第二十五条公司可以减少注册资本■◆■■■◆。公司减少注册资本，应当按照《公

　　第八十条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司

　　（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、

　　事、监事◆■★、董事会秘书、召集人或其代表◆★■■、会议主持人应当在会议记录上签名★■■。

　　召开临时股东大会或类别股东会议★★◆■■，并应当以书面形式向董事会提出，阐明会议

　　年12月10日和2022年1月5日在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港

　　（二）转让文据只涉及H股★◆；

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时★◆■，每一股份拥有与应

　　任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式◆★■■，应当让股

　　第九十七条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和

　　（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

　　不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快

　　监事于股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时间就任。

　　董事会同意召开临时股东大会的■★★，将在作出董事会决议后的五日内发出召开

　　或其他方式的表决时间以及表决程序◆■◆。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，

　　其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内、

　　规则及本章程的规定◆★★■■，在收到书面请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东

　　CEO）、首席科学官（CSO）、首席运营官（COO）、首席财务官（CFO）、首

　　伙）

　　（十三）审议批准本章程第六十五条规定的重大交易★◆■；

　　（十一）对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决议；

　　前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规

　　（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%■■★◆★；

　　第一百四十一条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得

　　第四节购买公司股份的财务资助

　　可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户

　　明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由◆◆■◆■、股票遗失

　　益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

　　变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分

　　第一百一十五条如果要求以投票方式表决的事项是选举主持人或者中止

　　第八十六条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优

　　◆◆★◆★“中国证监会■★”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,286.35万股，于

　　项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表

　　H股股东遗失股票申请补发的■★★■★，其股票的补发应当符合下列要求■■：

　　第六十四条股东大会是公司的权力机构■■，依法行使下列职权：

　　股东大会在遵守有关法律★◆■、行政法规★★■◆★、部门规章、公司股票上市地证券监管

　　第十七条经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人或境外

　　第三十条公司因本章程第二十七条第一款（一）项、第（二）项规定的情

　　（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册★★◆★■■。

　　股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录■◆★★。

　　（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

　　人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股

　　上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律◆■◆、行政法规★★■◆、部门规章■◆■★★、本章程■★◆◆★■；

　　第四节股东大会的提案与通知

　　第四十九条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在

　　第六节股东大会的表决和决议

　　（二）股份购买人与公司■■■★、公司的每名股东、董事、监事、首席执行官（CEO）

　　公司于2021年经中国证监会核准首次向境外投资人发行19,680,900股H股，

　　人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

　　有公司已发行股份1%以上的股东提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请

　　（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同■★■★★■，以及该贷款、合

　　股（A股）340,164,843股，占公司股本总额约92.51%；上市外资股（H股）

　　（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从

　　原本的认股权证已被销毁，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的原认股权证。

　　决程序包括通知、登记、提案的审议■■■★、投票、计票、表决结果的宣布★■、会议决议

　　（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过四名■★◆；

　　第二十三条公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资

　　百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公

　　以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东

　　（五）本条第（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如

　　法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东

　　（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时■■；

　　第一百三十七条董事的提名方式和程序为：

　　的唯一表决◆◆★◆。就此而言，股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相关

　　缺或增加董事会名额的任何人士★■，只任职至公司的下届年度股东大会为止，并于

　　公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

　　股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

　　第十四条公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十九条规定的提案，股东大会不

　　从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知或其他文件，而任何送达上述人士

　　第九十二条召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的

　　及中间体和生物技术产品，制剂研发，相关设备、配件的进出口★★■◆◆、批发零售业务

　　（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声

　　请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

　　第十五条公司股份的发行★◆■★，实行公开◆◆★、公平■◆◆■■、公正的原则■■◆★，同种类的每一

　　（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资

　　（2）公司董事★★■■、监事★■、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员的个人资

　　第一百二十二条股东大会决议应当按照有关法律◆■★、法规、公司股票上市

　　（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行

　　（三）经国务院证券监管机构批准◆■◆，公司内资股股东将其持有的股份转让给

　　最高价和最低价◆★，以及公司为此支付的全部费用的报告（按内资股及外资股（如

　　程序或行政事宜的决议案以举手方式表决外，股东大会上股东所作的任何表决必

　　交金额在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以

　　东大会按本章程的规定批准◆◆■★。经股东大会以同一方式事先批准★■，公司可以解除或

　　照★■，公司统一社会信用代码为14A◆★。原凯莱英医药化学（天津）

　　额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业

　　上市外资股（以下简称“H股”），并超额配售了1■◆■■,265◆◆◆,500股H股，H股于2021

　　（三）就拟提议选举一名人士出任董事而向公司发出通知的最短期限，以及

　　股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据，但是有相反证据的除外。

　　地证券监管规则和本章程规定及时公告◆★■★■■，公告中应列明出席会议的股东和代理人

　　独计票。单独计票结果应当根据相关法律法规及公司股票上市地证券监管规则及

　　股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　　股东大会应设置会场◆■，以现场会议形式召开。公司在保证股东大会合法、有

　　格投资者发行22◆■◆,863,500股内资股。前述发行后，公司的股份总数为112★★★★◆,863■★■,500

　　公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行■◆■■■★。

　　有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票

　　第一百一十九条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议

　　章程

　　（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于本章程

　　该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的股东可以自行召集和主持■◆★■。

　　本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东★◆◆★、股东与

　　及其他文件，均须登记。如有关登记须收取任何费用，则该费用不得超过《香港

　　董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开

　　下简称“《特别规定》■■”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大

　　第四十三条股票由董事长签署。公司股票上市地的证券交易所要求公司

　　及其他高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，就本章程或就《公司法》或

　　通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人★■◆★■★，有权通过相应的投票系统

　　第一百三十六条董事应当遵守法律、行政法规、部门规章◆★、公司股票上

　　（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的

　　定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会

　　第二十六条公司减少注册资本时◆◆★，必须编制资产负债表及财产清单。

　　股东名册共同对股东资格的合法性进行验证◆◆，并登记股东姓名（或名称）及其所

　　股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所

　　（二十一）审议法律■★★◆■◆、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则

　　第一百四十六条独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非执

　　（一）在公司按本章程第二十八条的规定向全体股东按照相同比例发出购回

　　者本章程的规定◆■★◆★，给公司造成损失的◆■■，连续一百八十日以上单独或合计持有公司

　　第九十五条公司制定股东大会议事规则■◆◆◆，详细规定股东大会的召开和表

　　要求以投票方式表决，或依据公司股票上市地证券监管规则的相关规定须以投票

　　行董事候选人；其余的董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司3%以上

　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

　　股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权）行使权利■■■★★■，犹如该

　　（6）股东大会会议记录（仅供股东查阅）及公司的特别决议、董事会会议

　　公司于2021年9月16日经中国证监会核准★★◆★，在香港发行18◆★,415,400股境外

　　联交所指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的其他

　　（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计

　　第九十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

　　第十条公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。

　　股东可以依据本章程起诉公司■■★◆◆；股东可以依据本章程起诉股东、董事、监事★★◆★■、

　　伙）

　　监事会未在规定期限内发出召开股东大会或类别股东会议通知的，视为监事

　　据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制◆◆★■★◆。公司股东大会选举

　　上海君翼博星创业投资中心（有限合

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款■◆、第二款规

　　第六十三条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司

　　第七十三条独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独

　　（不设店铺）以及上述相关技术咨询服务和技术转让（依法须经批准的项目★◆◆，经

　　（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

　　（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别◆■◆■，或者将另一类别的股份

　　本章程所称“高级管理人员■■★■■★”是指首席执行官（CEO）、联席首席执行官（Co-

　　第六十一条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股

　　第九十九条股东大会应有会议记录◆◆★★，由董事会秘书负责。会议记录记载

　　境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、法规★◆、证券交易场所规则或者其他

　　东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印

　　（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上★◆★★，该交

　　（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的

　　其时有资格重新连任。所有为填补临时空缺而被委任的董事应在接受委任后的首

　　人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例■★★◆、表决方式、

　　如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代理

　　（一）遵守法律■■、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本

　　第一条为维护凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称◆◆◆“公司■■■”）★◆★◆、

　　法律◆★◆★★、法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十七条第一款

　　如会议主持人决定以举手方式表决，除非下列人员在举手表决以前或者以后★■◆★，

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

　　（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

　　公司持有的本公司股份没有表决权◆◆★◆■★，且该部分股份不计入出席股东大会表决

　　第一百条召集人应当保证会议记录内容真实◆◆◆★■、准确和完整★★■■◆■。出席会议的董

　　召开十五日前书面通知各股东★■■◆。本章程所述■★★“工作日”以联交所开市进行证券买

　　票权的股份除外）的名称★★◆■★★，均须加上◆★■“受限制投票权”或■★◆“受局限投票权”的字

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

　　书或者其他授权文件应当经过公证。在不违反公司股票上市地相关法律法规及监

　　则和本章程的规定，履行董事职务。由董事会委任为董事以填补董事会某临时空

　　会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方

　　发出股东大会通知后，无正当理由★★◆■◆，股东大会不应延期或取消，股东大会通

　　（三）股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由

　　义的认可结算所（以下简称■◆◆★“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签

　　第八十二条股东大会的通知应当符合下列要求★◆★：

　　公司的股份采取股票的形式◆■◆。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证★◆★。

　　易所提交一份拟刊登的公告副本★■★，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案★■、决算方案■★★◆；

　　（三）在公司改组方案中★◆，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东

　　（四）就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权

　　（二）公司及其控股子公司的对外担保总额★■■■★，超过公司最近一期经审计净资

　　（股）

　　公司发行的H股，可以按照香港法律、香港联交所的要求和证券登记存管

　　股东只能够投票支持（或反对）某决议事项★◆，若有任何违反有关规定或限制的情

　　第四十五条公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机

　　第六十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开

　　第二条公司系依照《公司法》和中国境内其他有关法律★■◆◆◆、行政法规、部门规

　　五日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原提案的变更，应当

　　于2011年9月20日在天津市滨海新区工商行政管理局注册登记，取得营业执

　　效的前提下，按照法律、行政法规★◆★、部门规章◆★◆★★◆、公司股票上市地证券监管规则的

　　第一节股东

　　第八章公司董事、监事◆■、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员的资格和义务...◆◆■.■★....62

　　（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

　　交易产生的原因、交易基本情况◆■■★◆、交易是否公允合法等事宜向股东大会作出解释

　　股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的★■，经国务院证券

　　（十六）公司与关联人发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）成

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事■◆★■■、监事，决定有关董事、监事的

　　（四）法律◆■■★■★、行政法规★◆■★■、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒◆◆★◆★★；

　　和审议的事项于会议召开二十一日前书面通知各股东；临时股东大会应当于会议

　　票上市地证券监管规则和本章程的规定，在收到书面提议后十日内提出同意或不

　　第五十一条公司根据本章程的规定补发新股票后◆■◆◆★■，获得前述新股票的善

　　第一百一十四条除会议主持人以诚实信用原则作出决定，容许纯粹有关

　　业，并在质量■■■、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资

　　（四）对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准

　　第二章经营宗旨和范围

　　第八十八条股东应当以书面形式委托代理人■◆，股东出具的委托他人出席

　　以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理依照该股东的委

　　第五节股票和股东名册

　　东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日★★■◆，股权登记日收市

　　司法》的相关规定处理◆★■◆◆★。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的■■◆★，可以依照

　　为购回旧股而发行的新股所得中减除★◆◆■★；但是从发行新股所得中减除的金额，不得

　　让权的任何限制，亦不附带任何留置权；但是除非符合下述条件，否则董事会可

　　INCORPORATED

　　授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件★■★■◆★，由董事会拟定★■★，股

　　董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集

　　委托人为法人的■■◆，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

　　第四十六条公司应当保存有完整的股东名册★■★◆★。股东名册包括下列部分：

　　第九十一条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作■◆。会议登记册应

　　（四）不得违反本章程的规定◆◆，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借

　　第九十条表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任★■★■◆、撤回签署委

　　股东大会审议有关关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，提醒关联

　　先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、行政法规、部

　　的字样★■■。如股本中包括附有不同投票权的股份◆★■■，则每一类别股份（附有最优惠投

　　第十八条公司向境内投资人和其他合格投资者发行的以人民币认购的股

　　（以下简称“《深交所上市规则》”）

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

　　（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托

　　第四十条下列行为不视为本章程第三十八条禁止的行为■★■◆：

　　释★■◆★★；此原则包括但不限于在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，

　　提名★■■◆★◆，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务★■。其

　　司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件■◆■★，公司经核实股东身

　　公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在

　　（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：

　　（七）法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地证券监管规则规定的其

　　规则的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免（但该董事

　　第八条公司全部资产分为等额股份★■■◆，股东以其认购的股份为限对公司承担

　　在股东大会决议公告前★■■■，召集股东持股比例不得低于百分之十。

　　超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户或资本

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

　　（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配

　　的50%以上★■■■，且绝对金额超过5★■★◆,000万元人民币；

　　合计--60,000,000100%净资产折股

　　公司股票上市地证券监管规则或本章程的规定■◆■★◆★，给公司造成损失的，应当承担赔

　　所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址★■。

　　程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别

　　东会议上担任其代表；但是★◆★，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每

　　（五）《公司法》■★、《特别规定》等法律、法规规定以及公司股票上市地证

　　就该名人士表明愿意接受选举而向公司发出通知的最短期限★★，将至少为七天。提

　　可确保全体股东的利益获充分代表。独立非执行董事应占董事会成员人数至少三

　　如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何

　　户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或者加盖公司有效印章（如出让方

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

　　担任独立非执行董事外的任何其他职务■■■，并与公司及公司主要股东不存在可能妨

　　（二）与公司或公司的控股股东及主要股东、实际控制人、公司其他董事、

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称◆★★★；

　　第一章总则

　　日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3■◆■◆■：00。

　　以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事

　　（九）对公司合并、分立、解散■■★■★、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

　　合国家法律、行政法规■★◆■◆、部门规章以及国家各项经济政策的要求◆◆■，商业活动不超

　　第二十七条公司在下列情况下◆◆■■★■，可以依照法律、行政法规◆■、部门规章◆■■★◆★、

　　（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解

　　（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少◆★，

　　第五十九条董事、高级管理人员违反法律◆■◆■、行政法规或者本章程的规定■★■★，

　　一个会计年度经审计营业收入的50%以上■★■■★◆，且绝对金额超过5,000万元人民币★◆★；

　　（三）除非依据适用的证券上市规则或其他法律法规另有规定外，以举手或

　　召开股东大会时◆★◆，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的■★，经

　　至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包

　　公司股东大会采用网络或其他方式的◆◆■，应当在股东大会通知中明确载明网络

　　具备适当的会计或相关的财务管理专长，且至少包括一名独立非执行董事通常居

　　公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

　　（一）单独或者合计持有表决权的股份10%以上的股东有权向董事会提议

　　监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼◆★★◆，或者自收到

　　第三十一条除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，

　　公司从事经营活动，必须遵守中国的法律■◆★★■、法规和有关规定■★，遵守社会公德、

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产■★；

　　（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的

　　公司董事会、独立非执行董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照

　　《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》

　　（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

　　召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律◆★◆★◆、行政法规★■、部门规章◆■■、公司股

　　（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导

　　中独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分

　　（七）其他根据相关法律、法规及公司股票上市地证券监管规则应当提交股

　　本章程对公司、股东★★◆★、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

　　（一）存放在公司住所的、除本款（二）◆■◆、（三）项规定以外的股东名册◆★■◆◆；

　　明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效

　　安排是否可以强制执行★■★★■，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者

　　名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签

　　求并履行有关程序的前提下，对H股股东■■■★◆，公司也可以通过在公司网站及香港

　　以投票方式表决的情况下■■★■◆，公司需按《香港上市规则》要求委任点票的监察

　　的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责◆■◆■，监事会可以自行召

　　序号名称持股比例出资方式

　　第二节股东大会的一般规定

　　（一）股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守

　　（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的

　　（四）公司年度预算方案、决算方案，资产负债表、利润表及其他财务报表；

　　会不召集和主持股东大会或类别股东会议，连续九十日以上单独或者合计持有在

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务★■■◆，严重损害公司

　　第五十八条董事★■、高级管理人员执行公司职务时违反法律■◆、行政法规或

　　第三章股份

　　及原因■■◆★◆，并在不符合有关规定的三个月内委任足够人数的独立非执行董事以满足

　　第一百二十条出席股东大会的股东◆■■■★◆，应当对提交表决的提案发表以下意见

　　委托书应当注明如果股东不作具体指示■★★■，股东代理人是否可以按自己的意思

　　第五十三条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股

　　第三十六条发起人持有的公司股份★◆★■，自公司成立之日起一年内不得转让。

　　第五十二条公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害

　　管规则的前提下，经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书在

　　前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门◆★■★◆◆、台湾地区

　　立非执行董事要求召开临时股东大会的提议■■★◆◆★，董事会应当根据法律、行政法规、

　　论的事项有重要利害关系■★，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事

　　（五）法律★★★■■◆、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程

　　主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。

　　（三）除法律■◆■★■◆、行政法规、部门规章规定的情形外，不得退股■★★；

　　（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任或调职的董

　　前款所称公告★◆■，应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上

　　（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前◆◆★■★，应当向其挂牌上市的证券交

　　股东所作出的表决，不论是亲自或由代表作出的，须被接受为代表其余联名股东

　　（七）股东大会认为或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　第一百一十二条股东大会审议提案时，不应对提案进行修改◆■★★◆■，否则★★■■■◆，有

　　第七十二条股东大会由董事会依法召集◆◆■■。

　　公司应当将境外上市外资股股东名册副本备置于公司住所；受委托的境外代

　　第八十四条除法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效■■★■◆◆。

　　单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东★■■★★■，可以在股东大会召开十日

　　会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主持人决

　　如会议主持人决定以举手方式表决，除非有人提出以投票方式表决，会议主

　　（一）与任何H股股份所有权有关的或会影响H股股份所有权的转让文件

　　认购股份数额

　　更，应当征得相关股东的同意。法律、行政法规★■、部门规章、公司股票上市地证

　　任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据

　　除其他类别股份股东外，内资股股东和H股股东视为不同类别股东★◆■。

　　东自由选择指示股东代理人投赞成票■■■◆★◆、反对票或者弃权票，并就会议每项议题所

　　弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项■■◆，若有任何违

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单

　　程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人

　　证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会

　　昆仑基石（深圳）股权投资合伙企业

　　（七）对股东大会作出的公司合并■■◆■◆★、分立决议持异议的股东，要求公司收购

　　证券监督管理机构批准之日起十五个月内或在其批准文件的有效期内分别实施■◆★◆。

　　会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况◆■■★★。

　　第十九条公司发行的境内上市内资股，在中国证券登记结算有限责任公司

　　除采取累积投票制选举董事、监事外◆★■★◆◆，每位董事、监事候选人应当以单项提

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师■★★、股东代表与监事代表共同负责计

　　H股的转让◆■★■◆★，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记◆◆★■■◆。

　　除前款规定的情形外★◆★◆★，召集人在发出股东大会通知后■★，不得修改股东大会通

　　深圳分公司集中存管■◆■★★■。公司发行的H股主要在香港中央结算有限公司属下的受

　　股东名册上★■◆■◆◆，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖

　　独立非执行董事须显示其具备可接纳的胜任才干和足够的商业或专业经验，

　　独立非执行董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立非执行董事◆■★■，并确

　　（一）公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东；

　　第二节独立非执行董事

　　及其他高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、首席执行官（CEO）

　　（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数值、

　　联交所上市的证券的一切上市文件包含以下声明★◆■★，并须指示及促使其股票过户登

　　的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带

　　次股东大会上接受股东选举■★■★◆。每名董事（包括有指定任期的董事）应轮流退任，

　　了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等

　　第一节股东持股情况

　　的★■★◆★■，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案◆■。

　　加计票和监票■◆★★★。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、

　　第八十三条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应

　　（六）法律、行政法规◆★◆■★、部门规章★■■◆、公司股票上市地证券监管规则及本章程

　　第八十五条公司董事会和其他召集人应采取必要措施◆★■■，保证股东大会的

　　公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及《香港上市规则》等相关规

　　方式发出股东大会通知，以代替向H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的

　　目录

　　（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益◆★★，并且该项财务资助

　　以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时■■，在第三方会合

　　持人根据举手表决的结果■■◆，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为

　　（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的

　　公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额◆◆■。

　　前述第（三）项持股比例按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算★★◆■■。

　　第一百〇九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批

　　资格或独立性的要求■◆★★◆，公司须立即通知香港联交所，并以公告方式说明有关详情

　　一位或一位以上的股东代理人出席会议和参加表决★■■★■◆，该股东代理人可以不必是公

　　第一百四十三条公司设独立非执行董事◆◆■◆。独立非执行董事是指不在公司

　　（三）对公司的业务经营活动进行监督管理◆★，提出建议或者质询；

　　致公司的净资产减少■■★，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配

　　员，并需在符合法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则的情

　　如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意★★◆★★◆，公司应当将拟

　　对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等

　　第八十九条表决代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

　　第一百三十三条下列情形不适用类别股东表决的特别程序★★■：

　　在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理

　　（CEO）或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不

　　第一百二十三条提案未获通过◆★◆★，或者本次股东大会变更前次股东大会决

　　如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”

　　持有表决权的股份数★■◆■◆。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

　　第一节董事

　　（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备

　　司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章■■◆◆◆，应当有董事会

　　股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本

　　（四）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；

　　（八）对发行公司债券或其他证券及上市作出决议；

　　独立非执行董事连续两次未亲自出席董事会会议的■◆◆◆◆◆，也不委托其他独立非执

　　（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有

　　和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之

　　（四）依据本章程减少注册资本、购回股份■◆■★、调整股权结构等；

　　第三十二条除法律、行政法规、部门规章◆◆、股票上市地证券监管规则另

　　第一百一十八条股东大会对提案进行表决前■★■，应当推举两名股东代表参

　　公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有

　　项需要独立非执行董事发表意见的★◆■★■，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露

　　定的期限内★★，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。

　　（十四）审议批准本章程第六十六条规定的担保事项；

　　如所适用的法律、法规或《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放

　　第二十九条公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的■◆■，应当

　　在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之

　　第三节股份转让

　　第三十九条本章程所称财务资助，包括但不限于下列方式：

　　第三十七条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五

　　（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

　　（二）批准董事◆◆◆◆★■、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，

　　公司依照本章程第二十七条第一款规定收购公司股份后，属于第（一）项情

　　以及任期结束后的合理期间内并不当然解除■■★◆◆，其对公司商业秘密保密的义务在其

　　准◆■◆，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理

　　与任何股票所有权有关的或会影响任何股票所有权的转让文件及其他文件，

　　股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

　　（7）公司最近期的经审计的财务报表及董事会、审计师及监事会报告★◆◆★；

　　第一百四十条董事提出辞职或者任期届满■■◆★■，应向董事会办妥所有移交手续，

　　司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人

　　第四章股东和股东大会

　　代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票■◆，

　　（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

　　者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只

　　不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并

　　前款所称购回股份的合同，包括但不限于同意承担购回股份义务和取得购回

　　第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的◆★■，应当通过

　　（三）如联名股东其中之一逝世或被注销，只有联名股东中的其他尚存人士

　　人无法推举代表担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份

　　当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项◆■■★、第（六）项情形的，

　　之二十五★◆；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人

　　（二）依法请求、召集◆■◆◆■◆、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并

　　董事会不同意召开临时股东大会■■，或者在收到书面提议后十日内未作出反馈

　　（五）如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

　　公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公

　　其他高级管理人员签署的★★◆■★■，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公

　　如果董事会拒绝登记股份转让★■★★■，公司应在转让申请正式提出之日起二个月内

　　第七节类别股东表决的特别程序

　　生物技术、化学药等领域，不断增加科技投入◆◆，使企业逐步发展成为现代医药企

　　第一百〇二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因

　　票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公

　　构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理

　　选举董事并实行累积投票制时■◆■★◆，独立非执行董事和其他董事应分别进行选举，

　　第一百〇六条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

　　第三十五条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　（七）法律、行政法规■★★◆◆◆、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章

　　（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或本章程

　　第六十五条公司发生的交易（公司提供担保★◆■◆、提供财务资助除外）达到

　　以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个

　　的授权★■。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷

　　（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

　　（一）谨慎★■、认真■★★、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

　　续会），所需的法定人数，必须是该类别的已发行股份至少三分之一的持有人■◆◆■。

　　第三十八条公司或者其子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不

　　第五十五条公司普通股股东享有下列权利：

　　（二）发行任何种类股票■◆、认股证和其他类似证券；

　　《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）

　　月内又买入★◆■◆，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但

　　第一百二十一条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑◆★★◆，可

　　应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配■★■■★◆、资产重组、对外投

　　第二十八条公司收购本公司股份◆■，可以通过公开的集中交易方式，或者

　　（一）免除董事★◆★◆■、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

　　公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义

　　记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让★◆★◆◆，除非及直

　　第六条公司注册资本为367,718,103元人民币。公司为永久存续的股份有限

　　理费用后供股东复印该等文件◆◆■★■★。如果查阅和复印的内容涉及公司商业秘密及内幕

　　项■★◆、第（五）项■◆★◆、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董

　　股东大会通知和补充通知中应当充分◆■、完整披露所有提案的全部具体内容，

　　股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为★◆◆，根据《中华人民共和国公司

　　事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过

　　（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；

　　会通知期限等事项规定的批复》、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称

　　（十二）审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份3%以上的股东的提

　　（2024年7月修订）

　　（二十）审议公司根据《香港上市规则》第14.07条有关百分比率的规定计

　　第一百〇三条股东大会决议分为普通决议和特别决议■■◆★。

　　（十五）审议批准本章程第六十七条规定的财务资助事项；

　　第四十七条股东名册的各部分应当互不重叠★★■■◆■。在股东名册某一部分注册

　　前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人

　　第一百三十一条公司召开类别股东会议■★◆，应当于年度类别股东会议召开

　　第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股

　　委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

　　关的争议或权利主张，须根据本章程的规定提交仲裁解决，任何提交的仲裁均须

　　（三）取消或者减少该类别股份所具有的★★◆、取得已产生的股利或者累积股利

　　特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或

　　第一百三十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事

　　包括（但不限于）任何分配权、表决权■★◆，但不包括根据本章程提交股东大会通过

　　（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时★★■；

　　投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止★◆★★■。董事任期届满

　　士及股东免费查阅（除了股东大会的会议记录只可供股东查阅外）◆■★◆◆，并在收取合

　　第七十八条监事会或股东自行召集的股东大会或类别股东会议，会议所

　　公司系由凯莱英医药化学（天津）有限公司整体变更以发起设立方式设立，

　　行董事辞职应当向董事会提交书面辞职报。

　　股东大会就选举2名及以上的董事或由股东代表出任的监事进行表决时◆◆★★■★，根

　　的投资人■★■★■；境内投资人是指认购公司发行股份的■■★■◆◆，除前述地区以外的中华人民共

　　第一百三十八条董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董

　　其他有关法律、行政法规、部门规章所规定的权利或义务发生的◆◆■◆★■、与公司事务有

　　（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润账面余

　　市场或以招标方式购回，其价格不得超过某一最高价格限定；如以招标方式购回，

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东

　　如任何时候公司的独立非执行董事不满足《香港上市规则》所规定的人数、

　　第五十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的◆★◆，股

　　第一百一十七条当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，担

　　在公司存在可赎回股份的情形下，就公司有权购回可赎回股份而言，如非经

　　（四）对每一提案的审议经过★■★、发言要点和表决结果；

　　（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10%以上的一个

　　的议题。董事会应当根据法律、行政法规★■、部门规章◆■★◆、公司股票上市地证券监管

　　前提出临时提案并书面提交召集人■◆★■。提案符合本章程第七十九条要求的■★■★◆■，召集人

　　（五）如任何董事、监事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员与将讨

　　（二）任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付

　　司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定■◆◆★，给公司造成损失的，前述股东

　　凯莱英医药集团（天津）股份有限公司

　　分之一■◆★■◆■，且不少于三名。独立非执行董事中应至少有一名具备适当的专业资格或

　　（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人◆■★；

　　（四）监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在收到请求后

　　ASYMCHEMLABORATORIES,

　　知中列明的提案不应取消◆★◆。一旦出现延期或取消的情形■★◆■■■，召集人应当在原定召开

　　《深圳证券交易所股票上市规则》

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

　　第七十七条对于监事会或股东自行召集的股东大会■★■★■，董事会和董事会秘

　　第九十四条股东大会由董事长主持◆★■◆。董事长不能履行职务或者不履行职

　　形收购公司股份的★■◆■◆，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十七条第一款第（三）

　　书应予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名

　　第七十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会■★◆◆◆。对监事会要求

　　（六）公司根据本条规定补发新股票时■■◆，应当立即注销原股票■◆■◆■★，并将此注销

　　（二）在公司按照本章程第二十八条的规定在证券交易所外以协议方式购回

　　第三条公司于2016年10月26日经中国证券监督管理委员会（以下简称

　　（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益★◆◆，

　　若公司向不记名持有人发行认股权证★◆■■，除非公司在无合理疑点的情况下确信

　　天津滨海天创众鑫股权投资基金有限

　　第一百二十八条下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利★◆■■：